Auch mit diesem Vergütungsbericht entsprechen Aufsichtsrat und Vorstand der SolarWorld AG den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Fassung vom 18. Juni 2009. Während Ziffer 3.10 DCGK den in diesem Geschäftsbericht auch noch gesondert mit entsprechender Überschrift enthaltenen und im Übrigen im Bericht des Aufsichtsrats miterfassten „Corporate Governance Bericht“ vorsieht, bestimmen Ziffer 4.2.5 DCGK die Erläuterung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder einschließlich Offenlegung der individuellen Vergütung und Ziffer 5.4.6 ebenfalls als Bestandteil des Corporate Governance Berichts die individualisierte Ausweisung der nach Bestandteilen aufgegliederten Aufsichtsratsvergütung einschließlich gezahlter Vergütungen oder gewährter Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen.

Vorstandsvergütung.

Die jährliche, in seiner Struktur vom Aufsichtsrat der SolarWorld AG festgelegte und mit allen Vorständen entsprechend vereinbarte Vorstandsvergütung setzt sich aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Sie orientiert sich an § 87 AktG, wonach die Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds in einem angemessenen Verhältnis zu seinen Aufgaben und zur Lage der Gesellschaft stehen müssen. Ferner entspricht sie den Vorgaben des DCGK und trägt den Besonderheiten des Unternehmens im Konzernverbund ebenso wie der individuellen Anknüpfung im personellen und sachlichen Bereich unter Berücksichtigung der relevanten Umfeldverhältnisse Rechnung. Dabei wird auch die finanzielle Lage des SolarWorld Konzerns beachtet. Diese wiederum spiegelt sich in den Ausschüttungsmöglichkeiten wider, die Anknüpfungsgrundlage für die variable Vorstandsvergütung ist.

Schließlich entspricht die Vorstandsvergütung auch den Anforderungen des vom Bundestag am 18. Juni 2009 verabschiedeten Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG). Sowohl die individuelle Anknüpfung als auch die Branchenüblichkeit werden ebenso berücksichtigt wie die Ausrichtung an einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Der neue Selbstbehalt des Vorstandsmitgliedes von mindestens zehn Prozent des jeweiligen Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung wurde im Bereich der D&O-Versicherungen dabei schon per 1. Januar 2010 vereinbart. Im Übrigen bestimmte sich die Vorstandsvergütung bei der SolarWorld AG schon vor Inkrafttreten des VorstAG nach entsprechenden Grundsätzen.

Als Nebenleistungen erhalten alle Vorstandsmitglieder die Übernahme der Unfall- und D&O-Versicherungskosten sowie einen Dienstwagen der gehobenen Mittelklasse zur Nutzung. Ferner werden dienstbezogene Auslagen, Aufwendungen und Spesen gemäß § 670 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) erstattet. Darüber hinaus erhalten die Vorstände Finanzen (CFO), Operatives Geschäft (COO) und Vertrieb (CSO) Zuschüsse zur Krankenversicherung. Schließlich sind beim Vorstandsvorsitzenden (CEO) dessen Vergütung als Aufsichtsratsvorsitzender der Deutsche Solar AG sowie der Sunicon AG zu nennen.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthalten die Vorstandsverträge keine Abfindungszusagen. Der in der DCGK-Neufassung vom 6. Juni 2008 empfohlene Abfindungs-Cap wird bei den seither erfolgenden Neubestellungen berücksichtigt. Bei den Anschlussverträgen für COO, CEO und CFO wurde dies bereits mit Wirkung zum 1. September 2008, 10. Januar 2009 und 1. Mai 2009 umgesetzt.

Es bestehen keine gesonderten Pensionsanwartschaften, deshalb ist es den Vorständen auch gestattet, Vergütungsteile in eine betriebliche Altersvorsorge umzuwandeln.

Die Jahresfestvergütung ist an die Vorstandsmitglieder zahlbar in zwölf Monatsbeträgen zum jeweiligen Monatsende. Darüber hinaus erhält jedes Vorstandsmitglied eine erfolgsabhängige, variable Sondervergütung, die einen jeweils individuell verhandelten Euro-Betrag pro Cent und Aktie der an die Aktionäre ausgeschütteten Dividende beträgt. Die Auszahlung erfolgt hier binnen vier Wochen nach der Hauptversammlung, in der die zugrunde zu legende Dividendenausschüttung beschlossen worden ist. Die nachfolgende Individualisierung der Vorstandsvergütung bezieht sich einerseits auf die im Jahre 2009 fällig gewordene und ausgezahlte fixe Vergütung. Andererseits wird auch schon die auf das Geschäftsjahr 2009 bezogene variable Vergütung erfasst, deren Fälligkeit aber erst nach der bevorstehenden Hauptversammlung eintreten kann und die im Übrigen davon abhängt, dass der Gewinnverwendungsvorschlag der Verwaltung angenommen wird, der die Ausschüttung von 16 Eurocent pro Aktie vorsieht.

Die variable Vergütung ist so gedeckelt, dass ein Vorstandsmitglied pro Geschäftsjahr insgesamt nicht mehr als ein mit dem Aufsichtsrat vereinbartes Vielfaches seiner Festvergütung erhalten darf. Dies sind bei den Vorständen Finanzen (CFO) und Vertrieb (CSO) das Dreifache (variabler Anteil beläuft sich auf bis zu 200 Prozent der Festvergütung) und beim Vorstandsvorsitzenden (CEO) und Vorstand Operatives Geschäft (COO) das Vierfache der Festvergütung (die variable Vergütung kann 300 Prozent der Festvergütung nicht überschreiten).

Auf der Hauptversammlung vom 20. Mai 2009 haben unsere Aktionäre ein Zeichen für eine angemessene Höhe von Managergehältern in Deutschland gesetzt. Gemäß Beschlussfassung zur Deckelung der Vorstandsvergütung wurde festgelegt, dass die Vergütung eines Vorstandsmitglieds auf das 20-fache Durchschnittseinkommen im SolarWorld Konzern gedeckelt wird. Basis sind die durch die Mitarbeiterzahl am Jahresende geteilten Brutto-Löhne und -Gehälter im jeweils abgeschlossenen Geschäftsjahr. Diese Regelung gilt mit sofortiger Wirkung und so lange weiter, bis die Hauptversammlung Abweichendes beschließt. Sie beruht auf einem Vorstandsverlangen gem. § 119 Abs. 2 AktG. Eine Zuständigkeit der Hauptversammlung hätte ansonsten nicht begründet werden können. Insoweit geht es letztlich um eine Selbstverpflichtung des amtierenden Vorstands, die mit Zustimmung des Aufsichtsrats zustande gekommen ist und fortan auch beim Abschluss weiterer Anstellungsverträge zu beachten ist. Betroffene Vergütungsbestandteile sind dabei sowohl der variable als auch der feste Teil des jeweiligen Jahreseinkommens, unberührt bleiben nur Einkünfte aus Erfindungen, Aufsichtsratstätigkeit oder sonstige Sach- und Nebenleistungen. Entsprechend Ziffer 4.2.2 werden die Vergütungshöhe und -struktur vom Aufsichtsrat kontinuierlich überprüft, im Übrigen einer Jahressitzung Vorstandspersonalien zugeführt und jeweils einvernehmlich mit jedem Vorstandsmitglied vereinbart und fortgeschrieben.

Aufsichtsratsvergütung. Die Hauptversammlung der SolarWorld AG vom 25. Mai 2005 hat eine Aufsichtsratsvergütung beschlossen, die sich aus einer Festvergütung, einer erfolgsabhängigen Sondervergütung, Nebenleistungen und Auslagenersatz zusammensetzt. Dies mit Wirkung zum 1. Januar 2005 sowie für die Folgejahre, soweit in neuer Hauptversammlung keine abweichende Beschlussfassung für die Zukunft erfolgt.

Gemäß § 113 Abs. 1 AktG soll die Aufsichtsratsvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen. Die Hauptversammlung der SolarWorld AG hat dabei auch beschlossen, dass die Gesellschaft die Prämien für angemessenen Versicherungsschutz zur gesetzlichen Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit (D&O-Versicherung) übernimmt. Nachdem der Aufsichtsrat auch der DCGK-Empfehlung entspricht, den nach dem VorstAG nur für den Vorstand zwingenden Selbstbehalt für den Aufsichtsrat ebenfalls gelten zu lassen, erfolgt hier eine entsprechende Konditionenanpassung bei der einschlägigen D&O-Versicherung per 1. Juli 2010.

Nach vorstehender Maßgabe erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine jeweilige Jahresvergütung von 17.500,00 €, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats hiervon das Anderthalbfache, also 26.250,00 €, der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Zweifache, also 35.000,00 €, jeweils zuzüglich Umsatzsteuer, soweit solche anfällt. Diese Vergütung wurde für das Geschäftsjahr 2009 rückwirkend im Jahre 2010 gezahlt. Zusätzlich erhielt jedes Aufsichtsratsmitglied pro Sitzung und Hauptversammlungsteilnahme eine Kostenpauschale von 250,00 €, die im Jahre 2009 acht Mal mit insgesamt 2.000,00 € ausgelöst wurde, und zwar wiederum zuzüglich Umsatzsteuer, soweit berechnet, die von der Gesellschaft jedoch als Vorsteuer geltend gemacht werden konnte. Darüber hinaus erhielt und erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine erfolgsabhängige Sondervergütung, die ursprünglich mit 150,00 € pro Dividendencent zu einem in 6.350.000 Aktien eingeteilten Grundkapital mit der Maßgabe beschlossen wurde, dass sich der Basisbetrag mit einer Erhöhung der Anzahl der Aktien entsprechend erhöht. In Folge der Steigerung der Aktienmenge von 6.350.000 auf 111.720.000 greift für dieses Geschäftsjahr der Multiplikator 17,5937, was einen Basisbetrag von 2.639,055 € auslöst. Bei einer in der kommenden Hauptversammlung beschlossenen Dividende von 16 Eurocent pro Aktie macht dies pro Aufsichtsratsmitglied eine variable Sondervergütung von 42.224,80 (Vorjahr: 39.585,83) € aus. In seiner Sitzung vom 6. August 2007 hat der Aufsichtsrat der SolarWorld AG jedoch eine „Selbstbindungserklärung“ abgegeben, die mit einem Teilverzicht verbunden ist, an die mit den Vorständen getroffenen Regelungen für die variable Vergütung anknüpft und wie folgt lautet: „So lange, wie der Hauptversammlungsbeschluss vom 25. Mai 2005 für die Aufsichtsratsvergütung maßgeblich ist, akzeptieren die Aufsichtsräte die Deckelung der ihnen jeweils zustehenden variablen Aufsichtsratsvergütung auf das Doppelte der ihnen jeweils zustehenden Jahresfestvergütung. Es wird also auch dann, wenn wegen besonderer Jahresergebnisse und/oder weiterer Vergrößerung der relevanten Aktienmenge mehr als das Doppelte der jeweils zu beanspruchenden Jahresfestvergütung als variable Sondervergütung geltend gemacht werden könnte, insgesamt nicht mehr als das Dreifache der Jahresfestvergütung pro Geschäftsjahr abgerechnet. Der Aufsichtsrat vereinbart damit für und unter sich selbst die von Ziffer 4.2.3, vorletzter Absatz DCGK vorgesehene Cap-Regelung.“

Auch die erfolgsabhängige Sondervergütung wird zuzüglich Umsatzsteuer, soweit solche anfällt, ausgezahlt. Ihre Fälligkeit tritt mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung ein, in der die zugrunde zu legende Dividendenausschüttung beschlossen worden ist. Die in der nachfolgenden Auflistung für das Jahr 2009 angegebene variable Vergütung wird mithin erst fällig und ausgezahlt, wenn die Hauptversammlung die von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Dividende beschließt.

Hinsichtlich der im letzten Absatz von Ziffer 5.4.6 DCGK empfohlenen Angaben wird erläutert, dass der Aufsichtsratsvorsitzende der SolarWorld AG Partner der Sozietät Schmitz Knoth Rechtsanwälte ist. Diese erbringt im Wesentlichen über andere Partner und Mitarbeiter der Sozietät die rechtliche Beratung und Vertretung des SolarWorld Konzerns sowie auch die dabei erforderliche internationale Koordination.

In Bezug auf die eigene Leistungserbringung im Berichtsjahr 2009 wurden von der Sozietät Schmitz Knoth Rechtsanwälte für die SolarWorld AG ohne Umsatzsteuer und steuerfreie Auslagen 469.244,87 € abgerechnet. Für den Leistungszeitraum 2009 fielen bei den Tochtergesellschaften weitere Anwaltskosten an, und zwar in Höhe von 124.312,20 € bei der Deutsche Solar AG, 11.754,60 € bei der Deutsche Cell GmbH, 5.538,07 € bei der Solar Factory GmbH, 2.059,20 € bei der SolarWorld Industries Deutschland GmbH, 15.446,60 € bei der Sunicon AG und 44.283,20 € bei der SolarWorld Innovations GmbH. Alle Einzelpositionen sowie die vom Konzern insgesamt getragene Summe von 672.638,74 (Vorjahr: 591.301,76) € wurden vom Aufsichtsrat der SolarWorld AG genehmigt, die jeweilige Beauftragung beschlossen und hinsichtlich Erfordernis und Angemessenheit auch in der Bilanzsitzung vom 15. März 2010 bestätigt.

Abschließend wird klargestellt, dass die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Claus Recktenwald und Dr. Georg Gansen zugleich und jeweils stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende der Deutsche Solar AG sind. Der Vorstandsvorsitzende der SolarWorld AG, Frank H. Asbeck, ist Vorsitzender des dortigen Aufsichtsrats. Die Aufsichtsratsvergütung bei der Deutsche Solar AG wurde in der Hauptversammlung vom 6. Dezember 2007 auf einen Jahresbetrag von 25.000,00 € angehoben. Dieser galt auch im Jahre 2009 für jedes Aufsichtsratsmitglied einheitlich nebst der in der nachfolgenden Auflistung ausgewiesenen Sitzungspauschalen von jeweils 750,00 €. Bei sechs abgerechneten Sitzungen im Jahre 2009 macht dies pro Aufsichtsratsmitglied einen Gesamtbetrag von 29.500,00 € netto, der wie alle Aufsichtsratsvergütungen erst nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig und bezahlt wird.

Dr. Claus Recktenwald, Dr. Georg Gansen und Frank H. Asbeck sind ebenfalls Aufsichtsratsmitglieder der Sunicon AG. In deren Hauptversammlung wurde am 18. Dezember 2008 eine Aufsichtsratsvergütung von 15.000,00 € netto pro Aufsichtsratsmitglied beschlossen, die erstmals für das Geschäftsjahr 2008 gilt und wie die dortige Sitzungspauschale von 400,00 € netto nicht vor dem 1. Januar 2009 fällig wird. Bei fünf abgerechneten Sitzungen entstehen insoweit pro Aufsichtsratsmitglied insgesamt 17.000,00 € zuzüglich Umsatzsteuer.