Dr. Claus Recktenwald

Aufsichtsratsvorsitzender der SolarWorld AG

Bericht des Aufsichtsrats der SolarWorld AG
zum Geschäftsjahr 2009

Sehr geehrte Aktionäre der SolarWorld AG, liebe Belegschaft und Freunde des SolarWorld Konzerns!

Bodenhaftung, Augenmaß und Nachhaltigkeit, darum ging es bei uns nicht erst im Jahr eins nach der Finanzmarktkrise. Für das elfte Geschäftsjahr der SolarWorld AG hat dies Corporate News ermöglicht wie „Solarstrom beim Papst“, „Beste deutsche Aktie der Dekade“ oder „SolarWorld AG übererfüllt 1 Mrd. € Umsatzprognose“. Das macht auch den Aufsichtsrat stolz, wir meinen zu Recht.

Der Aufsichtsrat der SolarWorld AG besteht in seiner heutigen Zusammensetzung seit Gesellschaftsgründung vom 18. Dezember 1998. Er wurde in der Hauptversammlung vom 21. Mai 2008 für weitere fünf Jahre wiedergewählt. Mit diesem Bericht informiert er über seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2009. Erneut unterwirft er sich dabei einer gesteigerten Berichtspflicht, mit der wiederum einhergeht, dass der Aufsichtsrat den Abschlussprüfern der Gesellschaft auch seine vollständig abgefassten Protokolle nebst Anlagen zu allen Aufsichtsratssitzungen im Jahre 2009 offengelegt hat.

Der Aufsichtsrat der SolarWorld AG hat die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Dies im kontinuierlichen Dialog mit dem Vorstand der Gesellschaft, den er bei der Leitung des Unternehmens sowohl beraten als auch gem. § 111 AktG überwacht hat. Zugleich hat sich der Aufsichtsrat mit seiner eigenen Effizienzprüfung befasst. Insgesamt haben sich aus seiner Tätigkeit und insbesondere aus der Überwachung der Geschäftsführung keine Beanstandungen ergeben. Der Aufsichtsrat wird auch deshalb in der Hauptversammlung die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 vorschlagen.

Im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat sieben förmliche Sitzungen, davon vier ordentliche Quartalssitzungen abgehalten, und zwar am 18. Februar, 25. Februar, 16. März, 11. Mai, 6. August, 24. November und 17. Dezember 2009. Die August-Sitzung war dabei Bestandteil einer Konzernaufsichtsratstagung, die erneut abgehalten wurde. Regelmäßig nahm mindestens ein Vorstandsmitglied an den Aufsichtsratssitzungen teil, die nur im Einzelfall ohne Vorstandsbeteiligung stattfanden. Der Vorstand hat seinerseits den Aufsichtsrat über alle Vorstandssitzungen mit schriftlicher Tagesordnung und danach durch Ergebnisprotokoll informiert.

In alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat unmittelbar und rechtzeitig eingebunden. Der Vorstand unterrichtet ihn regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung und der strategischen Weiterentwicklung, über die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage sowie über die aktuelle Geschäftspolitik und das praktizierte Risikomanagement. Den Berichtspflichten von § 90 AktG wurde dabei ebenso wie den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entsprochen.

Die Arbeit des Aufsichtsrats der SolarWorld AG begegnete im Jahre 2009 folgenden Themenschwerpunkten: Prüfungs- und Schlussbesprechung sowie Bilanzsitzung mit den Abschlussprüfern unter Einbeziehung aller Konzerngesellschaften; Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des internen Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung, der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen; Vorbesprechung der Quartalszahlen mit dem Finanzvorstand; internationale Marketingstrategie einschließlich Sponsorengagement im Sportbereich; Billigung der Beratung und Vertretung des Konzerns durch die dem Aufsichtsratsvorsitzenden im Sinne von IAS 24 nahestehende Sozietät Schmitz Knoth Rechtsanwälte, Bonn; Genehmigung und Ergänzung der Mietverträge für die SolarWorld Verwaltung; Erschließung neuer Geschäftsfelder und Produktionsausweitung in Freiberg/Sachsen und Korea; GPV-Abwicklung; Vorbereitung und Zustimmung beim Hauptversammlungsbeschluss zur Deckelung der Vorstandsvergütung; weitere Integration der Auslandstöchter; laufende und zukünftige Rohstoffprojekte; Vorbereitung und Abgabe der Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG zur DCGK-Fassung vom 18. Juni 2009 in der Bekanntmachung vom 5. August 2009; Begleitung und Zustimmung zur Anleiheemission im Volumen von 400 Mio. €.

Der Aufsichtsrat der SolarWorld AG hat sich bei seiner gesamten Tätigkeit von den Empfehlungen des DCGK leiten lassen, welchen er und der Vorstand auch im Jahre 2009 insgesamt entsprochen haben. So, wie der Aufsichtsrat dies zuletzt in seiner Sitzung vom 29. September 2008 zur DCGK-Fassung vom 6. Juni 2008 sowohl für das abgelaufene als auch für das neue Geschäftsjahr beschlossen hatte, wurde nun auch zur aktuellen Fassung des DCGK vom 18. Juni 2009 in der Bekanntmachung vom 5. August 2009 ein Wiederholungsbeschluss gefasst, der am 24. November 2009 zustande kam und allen Aktionären gem. § 161 AktG auf der Website der Gesellschaft mit folgendem Wortlaut dauerhaft zugänglich gemacht worden ist:

„Den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der »Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex« wurde und wird vom Aufsichtsrat entsprochen, soweit sich diese an ihn richten.“

Der Vorstand der SolarWorld AG hat hieran anknüpfend eine entsprechende DCGK-Erklärung beschlossen, und zwar am 14. Dezember 2009, die ebenfalls gem. § 161 AktG veröffentlicht wurde, wovon sich der Aufsichtsrat überzeugt hat. Dabei finden sich im Abschnitt „Corporate Governance Bericht“ dieses Geschäfts-/Konzernberichts 2009 auch noch alle relevanten Einzelheiten zur Vorstandsvergütung, zur Aufsichtsratsvergütung und zur DCGK-Implementierung im Übrigen, soweit nicht bereits der vorliegende Bericht des Aufsichtsrats die Informationen im Sinne von Ziffer 3.10 DCGK enthält.

Soweit die Beachtung der DCGK-Empfehlungen durch den Aufsichtsrat der SolarWorld AG betroffen ist, wurde im Rahmen des praktizierten Informationsaustauschs auch die Abstimmung der strategischen Ausrichtung des Unternehmens und die regelmäßige Erörterung des Standes der Strategieumsetzung mit dem Vorstand vorgenommen (Ziffer 3.2 DCGK). Dabei wurde und wird die Informationsversorgung des Aufsichtsrats als gemeinsame Aufgabe von Vorstand und Aufsichtsrat begriffen (Ziffer 3.4 DCGK). Insbesondere der Vorstandsvorsitzende wurde vom Aufsichtsrat der Gesellschaft auch regelmäßig über dessen eigene Tätigkeit informiert und in diese eingebunden. Interessenkonflikte im Sinne von Ziffer 5.5 DCGK haben sich dabei nicht gezeigt. Auch betrachtet sich der Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 DCGK. Soweit Zustimmungspflichten gemäß Ziffer 5.5.4 DCGK bestanden, wurde diesen genügt.

Die Aufgaben, die das neue Bilanzmodernisierungsgesetz hinsichtlich Rechnungslegung und Abschlussprüfung beschreibt, nimmt der Aufsichtsrat insgesamt wahr. Soweit das Gesetz in diesem Zusammenhang verlangt, dass mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats unabhängig sein und über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen muss, erklärt sich der Aufsichtsrat als Ganzes für hinreichend qualifiziert. Zunächst genügt es, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung oder alternativ auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügt. Dies trifft für alle Aufsichtsratsmitglieder als Volljuristen mit jeweiligem Tätigkeitsschwerpunkt im Wirtschaftsrecht zu. Darüber hinaus wird der Sachverstand bei „langjährigen Mitgliedern in Prüfungsausschüssen“ unterstellt. Da alle Aufsichtsratsmitglieder seit dem 18. Dezember 1998 und mithin seit mehr als zehn Jahren mit der jährlichen Abschlussprüfung des SolarWorld Konzerns befasst sind, bedarf es auch hier keiner näheren Darlegung.

Die vom Aufsichtsrat gemäß Hauptversammlungsvorgabe vom 20. Mai 2009 auch für das Geschäftsjahr 2009 mit der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der SolarWorld AG beauftragte BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bonn, hat zuvor erneut ihre Unabhängigkeit im Sinne von Ziffer 7.2.1 DCGK erklärt und damit bestätigt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer und seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen können. Auch wurde sichergestellt, dass bei keinem mit der Abschlussprüfung befassten Wirtschaftsprüfer die siebenjährige Gesamtfrist für die Testierberechtigung überschritten wurde, und zwar konzernweit.

Der vom Aufsichtsrat zum Ergebnis seiner eigenen Prüfung abzugebende Bericht soll gem. § 171 Abs. 2 AktG auch die Erklärung dazu vorsehen, welche Ausschüsse er gebildet hat. Da sich der Aufsichtsrat der SolarWorld AG jedoch auf drei Mitglieder beschränkt, hat sich auch im Geschäftsjahr 2009 eine weitergehende Ausschussbildung erübrigt. Soweit § 175 Abs. 2 AktG einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des HGB vorsieht, schließt sich der Aufsichtsrat demjenigen des Vorstands an und macht sich die dortigen Ausführungen zu eigen. Die insoweit betroffenen Lage- und Konzernlageberichte wurden ebenfalls von der BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bonn, geprüft, die ihre Prüfungen auch auf die Buchführung erstreckt hat. Den vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2009 und den Lagebericht der SolarWorld AG hat der Abschlussprüfer mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Dieser wurde am 12. März 2010 erteilt. Zugleich erteilte der Abschlussprüfer seinen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk zum Konzernlagebericht und zum Konzernabschluss der SolarWorld AG, der gem. § 315a HGB erneut auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellt wurde.

Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Auch für ihn haben sich keine Einwendungen ergeben. Zuvor hatte er in seiner Sitzung vom 17. Dezember 2009 mit dem Abschlussprüfer die Prüfungsschwerpunkte erörtert und in weiterer Sitzung vom 24. Februar 2010 eine Schlussbesprechung durchgeführt, was jeweils in Anwesenheit des Finanzvorstands der SolarWorld AG erfolgte. In der Bilanzsitzung vom 15. März 2010 wurden weitere Einzelheiten in Anknüpfung an die Bestätigungsvermerke vom 12. März 2010 abschließend erörtert. Auch hier kamen keine Zweifel an der Richtigkeit der vom Abschlussprüfer gefundenen Ergebnisse auf, weshalb eine darüber hinausgehende Untersuchung nicht geboten war. Der Aufsichtsrat hat sodann noch in der Bilanzsitzung den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns schließt sich der Aufsichtsrat an.

Auch im Jahre 2009 haben Vorstand, Geschäftsführung und gesamte Mitarbeiterschaft des SolarWorld Konzerns hervorragende Arbeit geleistet. Dies weltweit. Der Aufsichtsrat bedankt sich hierfür einmal mehr mit Respekt und Anerkennung.

Bonn, 15. März 2010

Für den Aufsichtsrat
Dr. Claus Recktenwald
Vorsitzender